Una notte col suo telescopio John Putnam vede quella che sembra una pioggia di meteoriti, ma che si rivelerà un'astronave extraterrestre in caduta libera! Dopo aver indagato sul cratere dell'impatto, John informa lo sceriffo, ma non viene preso sul serio. Finché gli abitanti della città non iniziano a scomparire, e vengono sostituiti da inquietanti duplicati alieni. Classico di culto della fantascienza anni ‘50, il film è ambientato nella città immaginaria di Sand Rock, Arizona, ma girato tra i paesaggi della California e del deserto del Mojave.